期权池协议

甲方：                                  

身份证号：                             

住所地：                               

联系方式：                             

乙方：                         有限公司

法定代表人：                            

住所地：                               

联系方式：                             

丙方：                         有限公司

法定代表人：                            

住所地：                               

联系方式：                             

丁方：                                  

身份证号：                             

住所地：                               

联系方式：                             

鉴于：

1.甲方、丁方为丙方（以下亦称“公司”）的股东。甲方持有公司   %的股权，丁方持有公司   %的股权；

2.甲方为乙方的股东，出资   万元，占有设立后乙方100%的出资权益；

3.甲方同意，为了公司的长远发展及增强员工凝聚力和向心力，自愿从其持有的丙方股权中贡献部分出资额作为公司未来实施员工股权激励的股权池；

4.乙方负责持有期权池的股权并按照约定的条件和方式实施员工股权激励方案。

现经各方友好协商，在     市达成约定如下：

第一条 员工股权激励股权池的设立

1.该员工股权激励股权池（以下简称“股权池”）为虚拟概念，指公司现有股东所持有的出资中专项用于实施员工股权激励计划的部分。

2.甲方同意将甲方名下的   % 公司股权（对应出资额

   万元）划拨进入该股权池。各方认可公司实施员工股权激励计划的股权池拥有公司   万元的出资额（也称“划拨出资额”）。

3.甲方应配合乙方将上述划拨出资额全部转让给乙方，转让对价为零或届时法律或政府规定许可的最低金额。

第二条 股权池的功能和运行机制

1.期权池中的股权权益只可以按照本协议约定的员工股权激励实施机制用于实施公司员工股权激励计划，不得以任何理由或借口挪作他用。

2.各方认同的股权池运行机制如下：

2.1 公司总经理草拟公司员工股权激励实施方案；

2.2 公司董事会批准该员工股权激励实施方案；

2.3 公司、乙方及甲方与被激励对象签订股权激励协议书；

2.4 在股权授予条件达成时，甲方应配合乙方和被激励对象完善法律文件及约定的变更登记手续（如需），包括但不限于甲方将其持有的相应的乙方股权转让给丁方的股权转让协议、股东会决议及章程修正案等。

2.5 被授予对象直接获得的乙方股权比例乘以乙方持有的丙方股权比例等于被授予对象被间接授予的丙方公司股权权益。

第三条 违约责任

1.如果甲方违反了本协议的任何约定导致员工股权激励计划无法实施，则甲方应另行安排股权（出资额）以配合完成未能实施之股权激励内容，且不得主张任何交易成本或价格的支付。如甲方无法安排（足额）股权，则应按照公司届时估值所对应的价值的   倍（或约定金额）承担向激励对象的赔偿责任。

2.如甲方的行为导致股权激励对象被授予激励股权后的股权权益遭受损失或限制，则甲方应用其持有的其他股权权益对被激励对象进行等额补偿。

3.在实施员工股权激励方案时，所有公司股东均应配合和支持，否则应赔偿相关方的经济损失。

第四条 其他

1.在履行本协议过程中，如发生争议，有关方应友好协商。否则，任一方可向丙方所在地提起诉讼。

2.本协议经各方签章后生效。

3.本协议一式  份，各方各持一份，具同等法律效力。              

 （以下无正文）

（本页无正文为签字页）

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

签约日期：